创远信科8.86亿吞下微宇天导：一场″自救式″

当一家上市公司自身扣非净利润亏损近3000万、营收连续两位数下滑时，突然抛出一份近9亿元的关联并购案，且标的无形资产评估增值率超过11000%——市场有理由追问：这究竟是战略协同，还是资本运作的遮羞布？

收购案全景：

8.86亿买微宇天导

创远信科（920961.BJ）正在推进其迄今为止最大规模的资本运作——拟以发行股份及支付现金方式，作价8.86亿元收购上海微宇天导技术有限责任公司100%股权，同时募集配套资金不超过1.4亿元。

交易结构简明扼要：

表面上看，这是一家无线通信测试仪器公司向”卫星互联网+卫星导航”赛道的战略延伸，故事讲得通——6G、低轨卫星、低空经济都是热门叙事。但一旦剥开叙事外壳，直面财务数据与交易细节，疑问便层层浮现。

疑云之一：

母公司主业”失血”，靠政府补助勉强维持盈利

要理解这笔并购的真实底色，必须先看清创远信科自身的经营窘境。

根据公司2025年年报：

营业收入2.04亿元，同比下降12.13%——延续了2024年-13.93%的跌势，连续两年两位数缩水；归母净利润仅348.16万元，同比下降72.05%；扣非归母净利润为-2889.6万元，也就是说，主营业务实际亏损近3000万。

那348万的”账面盈利”是怎么来的？——计入当期损益的政府补助高达3023.01万元，另有593万元非流动资产处置收益。

换言之，创远信科2025年的净利润，不是卖产品卖出来的，而是补出来的。 剔除补助和资产处置收益后，核心业务是实打实的亏损。

更令人不安的是运营质量指标：

应收账款较期初增长24.6%，而营收下降12.13%——意味着收入在缩，但回款反而更慢，下游客户账期拉长，坏账计提增加；销售费用逆势增长22.19%，与营收-12.13%背道而驰——花钱推不动销售，边际效益急剧恶化；连续三个季度营业利润为负（-188万、-725万、-450万）；资产负债率攀升至43.46%，利息支出占净利润之比高达137.59%。

公司自己的年报提示了关键核心器件依赖进口的风险，同时坦言以车联网、卫星互联网为主的新增战略方向”仍处于市场开拓阶段，尚未形成规模化营收贡献”。

一个扣非亏损、营收连跌两年、核心业务造血几近枯竭的上市公司，却要撬动近9亿元的并购——钱从哪来？答案是：印股票。 发行近4000万股新股，相当于对现有股东摊薄约21.88%。用稀释原有股东权益的方式，去收购一个关联方手中的标的——这个基本格局，本身就值得警惕。

疑云之二：

关联交易+”自己人”定价，独立性成色几何？

这次收购在形式上走的是市场化流程，但实质上的关联交易属性无法回避：

交易对方共14名，其中上海创远电子设备有限公司（”创远电子”）是创远信科的控股股东；实控人冯跃军、吉红霞夫妇通过创远电子间接控制上市公司27.14%股权，同时还通过另一交易对方”上海优奇朵”的执行事务合伙人实施控制。

换言之，上市公司拿小股东稀释出来的股份和现金，去买实控人体系内的资产——这天然存在利益输送的制度性嫌疑。

关联交易本身未必违规，但当标的评估增值离谱且上市公司自身业绩塌方时，”关联”二字就成了放大镜。买方虚弱、卖方是自家人的时候，定价博弈的天平天然倾斜。

公司在审议时已按规定让关联董事、关联股东回避表决，但回避机制只能保证程序合规，不能自动消除定价公允性的实质担忧——尤其当市场上类似关联并购最终爆出商誉减值地雷的案例比比皆是。

疑云之三：

微宇天导的估值密码——无形资产增值率11256%，凭什么？

这是整个交易中最刺耳的警报声。

北交所于2026年1月15日向创远信科发出审核问询函，直指核心问题之一就是：微宇天导的无形资产评估增值率高达11256.29%。

一万一千倍的增值率意味着什么？意味着标的账面上的无形资产几乎可以忽略不计，评估师却给它赋予了天价——而这些”无形资产”大概率是客户关系、技术诀窍、自研软件/专利的收益法估值，本质上是对未来现金流的预期折现，高度依赖假设。

北交所问得很直接：要求公司说明无形资产的具体构成及其合理性。

再来看微宇天导的业绩轨迹：

三年净利润从1442万暴涨到6357万——增速不可谓不亮眼。但恰恰是这种”母公司主业塌方 vs 标的火箭式增长”的强烈反差，构成了北交所明确点出的质疑：这种增长是否可持续？是否依赖于少数大客户或短期项目？一旦增速放缓，8.86亿的对价对应的PE倍数将迅速从”合理”变成”昂贵”。

业绩承诺给出的保底是：2026-2028年扣非净利分别不低于6027万、6543万、7553万，三年合计2.01亿。但注意——补偿机制的上限是”其所获得的股份对价总数”，这意味着即便业绩大幅不达标，卖方最大的损失也只是把拿到手的股票吐回来一部分，而上市公司的商誉减值风险，却要全体存量股东一起扛。

疑云之四：

业绩承诺的”打补丁”与北交所的深度审视

值得关注的是，该交易并非一路绿灯。北交所的问询并非走过场，交易方案还经历了调整——业绩承诺”打补丁”，关联交易利润被要求剔除出承诺核算口径。

这说明监管层对标的利润的真实性、可持续性、以及是否存在内部交易”注水”保持了足够的警觉。当标的收入和利润高度集中于少数关联方或特定项目时，承诺期一过业绩”原形毕露”的案例，A股市场投资者并不陌生。

此外，该交易的审核曾在2026年4月30日因财务资料过期而被北交所中止审核，后更新资料才恢复。两次修订稿（二次修订稿、上会稿）的事实本身就表明方案并非一蹴而就，而是在监管追问下不断修补。

写在最后：

并购不是膏药，贴不上主业的伤口

客观地说，微宇天导所处的卫星导航测试/卫星互联网赛道有其产业逻辑，两家公司在技术方向上确有互补空间。但好的战略逻辑 ≠ 好的交易条款 ≠ 好的股东回报。

创远信科当前面临的根本问题，不是缺一个并购标的来”增厚报表”，而是自身核心业务竞争力在下滑、市场份额在被侵蚀、高研发投入尚未转化为可规模化的商业产出。在这种背景下，用一个高溢价的关联并购把标的利润合并进来，固然能让模拟报表瞬间”好看”——重组前2025年净利348万 → 模拟合并后跃升至6676万，”增长超17倍”。

但这种”跃升”本质是会计合并魔术，不是经营能力的真实修复。一旦标的增速不及预期，8.86亿对价对应的巨额商誉将成悬在存量股东头上的达摩克利斯之剑。

从监管角度看，投资者至少应该要求公司回答清楚三件事：

微宇天导无形资产11256%增值率的每一项明细，及其现金流预测的敏感性分析；

母公司的主业止跌计划——并购不能成为主业不振的障眼法；

业绩承诺的补偿机制是否真正覆盖了商誉减值风险的最大敞口，而非仅仅”形式上达标”。

毕竟，资本市场的历史反复证明：用印股票来解决赚钱难的问题，短期能粉饰，长期只会稀释。 真正的价值创造，从来不在合并报表的勾稽关系里，而在产品卖出去、款收回来的每一天。

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